Air Canada og Transat AT Inc. inngår endrede transaksjoner for kombinasjon av to selskaper

Air Canada kunngjorde i dag at de har inngått en endret transaksjon med Transat AT Inc. som gir Air Canada anskaffelse av alle de utstedte og utestående aksjene i Transat og for dets kombinasjon med Air Canada. I henhold til den bindende avtalen, enstemmig godkjent av styret i Transat, vil Air Canada anskaffe alle aksjer i Transat for $ 5.00 per aksje, betales etter valg av Transat-aksjonærer i kontanter eller aksjer i Air Canada til et fast bytteforhold på 0.2862 Air Canada-aksje for hver Transat-aksje (representerer en pris for Air Canada-aksjene på $ 17.47). Verdien av transaksjonen er omtrent 190 millioner dollar.

Den endrede transaksjonen gjenspeiler den enestående effekten av COVID-19 på den globale lufttransportindustrien, som har tålt en kraftig nedgang i flyreiser siden den første avtaleavtalen mellom Air Canada og Transat ble inngått og godkjent av Transat-aksjonærer i august 2019. Transaksjonen forblir gjenstand for aksjonærgodkjenning, rettsgodkjenning, godkjennelse av Toronto Stock Exchange, visse vanlige og andre forhold, og regulatoriske godkjenninger, inkludert den pågående godkjenningsprosessen til reguleringsmyndigheter i Canada og EU. Hvis slike godkjenninger oppnås og vilkårene er oppfylt, forventes transaksjonen å være fullført i slutten av januar eller begynnelsen av februar 2021.

“COVID-19 har hatt en ødeleggende effekt på den globale flyindustrien, med en vesentlig innvirkning på verdien av flyselskaper og flymidler. Ikke desto mindre har Air Canada til hensikt å fullføre oppkjøpet av Transat, til en redusert pris og på modifiserte vilkår, ”sa Calin Rovinescu, president og administrerende direktør i Air Canada. "Denne kombinasjonen vil gi stabilitet for Transats virksomhet og dets interessenter, og vil posisjonere Air Canada, og faktisk den kanadiske luftfartsindustrien, til å komme sterkere frem når vi går inn i verden etter COVID-19."

Styret i Transat har enstemmig bestemt at den endrede transaksjonen er i Transat og dets interessenters beste, og anbefaler Transat-aksjonærer å stemme for transaksjonen. I tillegg har hver av direktørene i Transat inngått en avtale om stemmestøtte i henhold til hvilken hver av dem har forpliktet seg til å stemme for transaksjonen. Hvert av National Bank Financial og BMO Capital Markets har gitt Transat-styret en uttalelse om at vederlaget som skal mottas av innehavere av Transat-aksjer fra og med datoen, var rettferdig, fra en økonomisk synspunkt, til slike innehavere, i hvert tilfelle underlagt de respektive begrensninger, kvalifikasjoner, forutsetninger og andre forhold som er angitt i slike meninger.

Transaksjonen vil bli gjennomført i henhold til en rettsgodkjent ordningsplan i henhold til Canada Business Corporations Act. Den nye prisen på $ 5.00 per aksje representerer en premie på 31.6% over den 20-dagers volumveide gjennomsnittsprisen (VWAP) på Transat-aksjer 8. oktober 2020.

Alle dollarbeløp i denne pressemeldingen er i kanadisk valuta.