Frontier to Spirit-aksjonærer: Ikke la deg lure av JetBlue

Frontier Group Holdings, Inc., morselskapet til Frontier Airlines, Inc., utstedte i dag følgende brev til Spirit Airlines' aksjonærer angående Frontiers foreslåtte fusjon med Spirit.

Hele brevet følger:

Juni 27, 2022

Kjære Spirit-aksjonærer,

Vi fortsetter å være begeistret for Spirit-Frontier-kombinasjonen, som vil skape et ekte landsdekkende ultra-lavprisflyselskap. Den strategiske begrunnelsen for en kombinert Spirit og Frontier er fortsatt solid, og endringene vi har gjort i fusjonsavtalen vår gir større verdi for alle Spirit-aksjonærer – verdi som er langt over JetBlues illusoriske forslag, som mangler noen realistisk sannsynlighet for å få myndighetsgodkjenning.

Du må ta en viktig beslutning om fremtiden for investeringen din i Spirit Airlines på det kommende spesialmøtet 30. juni 2022. Før du stemmer, vil vi at du skal høre direkte fra Frontier hvorfor kombinasjonen vår fortjener din støtte:

• Kombinasjonen vår gir Spirit-aksjonærer muligheten til å realisere betydelig oppside på over $50 per aksje, og gir overlegen verdi sammenlignet med JetBlues forslag. Frontier-Spirit-transaksjonen gir betydelig større verdi til Spirit-aksjonærene sammenlignet med det opportunistiske kontanttilbudet fra JetBlue, som skaper et hardt verditak på $33.50 per aksje. Med vår oppdaterte avtale øker vi kontantvederlaget for Spirit-aksjonærer, og bringer det totale kontantvederlaget til omtrent $450 millioner. I tillegg til det ekstra kontantvederlaget, vil Spirit-aksjonærene dra nytte av oppsiden av pandemiens bedring og dele rundt 500 millioner dollar i anslåtte årlige netto fusjonssynergier. Regnestykket er klart – selv med beskjedne vekstforutsetninger basert på nåværende utvinningstrender – kan Frontier-Spirit-transaksjonen lett gi proformaverdi på over $50 per Spirit-aksje, verdi som er langt overlegen det JetBlue tilbyr.

• Ledende proxy-rådgivningsfirmaer støtter Frontier og Spirit-transaksjoner. ISS og Glass Lewis anerkjenner verdien av Frontier-Spirit-kombinasjonen og har anbefalt Spirit-aksjonærene å stemme for å godkjenne transaksjonen på det kommende Spirit Special Meeting of Stockholders 30. juni 2022. Både ISSs og Glass Lewis sine anbefalinger bekrefter ytterligere vår tro på fordelene som ligger i transaksjonen vår og at Frontier-Spirit-transaksjonen er det eneste overbevisende og levedyktige tilbudet på bordet for Spirit og dets aksjonærer.

• Vi har økt omvendt termineringsgebyret til $350 millioner, som samsvarer med JetBlues forslag og gir en del i akselerert forhåndsbetaling. Ikke bare vil Spirit-aksjonærene ha muligheten til å delta i oppsidepotensialet til Spirit-Frontier-kombinasjonen, men den endrede fusjonsavtalen vil også gi en akselerert forhåndsbetaling på $2.22 per Spirit-aksje i kontanter (omtrent $241.1 millioner) av reverseringsgebyret, strukturert som et kontantutbytte til Spirit-aksjonærene etter avstemningen som godkjente kombinasjonen. En Frontier-Spirit-kombinasjon er konkurransefremmende, og den økte reverse termineringsgebyret, kombinert med større sannsynlighet for å stenge, gir betydelig mer regulatorisk beskyttelse for Spirit-aksjonærene enn JetBlues tilbud. I dette lyset veier Spirit-aksjonærer virkelig den fulle verdien av Frontier-kombinasjonen mot verdien av JetBlues foreslåtte termineringshonorar på $350 millioner, eller $3.20 per Spirit-aksje, som er det mest sannsynlige utfallet for Spirit-aksjonærene hvis Spirit skulle gå videre med et oppkjøp av JetBlue.

• Et Spirit-oppkjøp fra JetBlue ville føre til en blindvei fra antitrust-en – et faktum at ingen beløp på JetBlue-penger, blaster eller feilretninger vil endre seg. JetBlue har kastet opp mye røyk for å få deg til å tro at den regulatoriske risikoen ved forslaget er identisk med Frontier-Spirit-kombinasjonen. Det er ikke sant og krever at du ignorerer sunn fornuft og JetBlues egen innrømmelse om hva den har til hensikt å gjøre umiddelbart etter å anskaffe og eliminere Spirit: fjerne seter og øke prisene, begge antitrust-ikke-startere. Omvendt er en Spirit-Frontier-fusjon beviselig pro-forbruker, som mange analytikere og tredjeparter allerede har erkjent, gitt at den vil utvide ultralavpristjenesten til flere destinasjoner og gi flere ultralavprisalternativer til Big Four og JetBlue . 

• Ansatte støtter Frontier-Spirit-kombinasjonen. Association of Flight Attendants (“AFA”), som representerer over 4,600 flyvertinner hos Spirit og 2,900 flyvertinner ved Frontier, har offentlig uttalt at de tror Spirit-Frontier-kombinasjonen vil gi betydelig fordel for ansatte i begge flyselskapene. Det er langt fra tilfelle hos JetBlue. Transport Workers Union (“TWU”) har offentlig uttalt at de motsetter seg JetBlues foreslåtte overtakelse av Spirit, og noterer JetBlues intensjon om å eliminere tusenvis av jobber og billige flyalternativer for kunder som en del av forslaget. Videre har TWU offentlig formanet JetBlue for å være en fornærmende arbeidsgiver som ser bort fra arbeidsstyrkens velvære ved å nekte å overholde sine eksisterende fagforeningskontrakter. Et flyselskaps teammedlemmer er helt avgjørende for dets suksess som selskap. Det er en sterk kontrast i hvordan ansatte vil reagere på Frontier-Spirit-kombinasjonen sammenlignet med et potensielt oppkjøp av JetBlue.

• Sammen vil Frontier og Spirit superlade den ultra-lavpris-modellen for å øke industrikonkurransen. Den strategiske begrunnelsen for Spirit-Frontier-kombinasjonen er enkel – vi bygger et flyselskap som kan realisere konkurransepotensialet til ULCC-modellen. Transaksjonen vår vil gi skala, kapasitet og motstandskraft, noe som gjør det mulig å bringe ultralave priser til flere ruter i konkurranse med større, høykost- og høyprisflyselskaper. En kombinert Frontier og Spirit vil stimulere etterspørselen ved å få folk til å fly når de høye prisene som tilbys av JetBlue og de fire store ellers ville priset dem ut av markedet, inkludert i undertjente lokalsamfunn. Dette er betydelige, omfattende konkurransefremmende effekter. Med stigende inflasjon og økende flypriser, er det viktigere enn noen gang å ha et lavkostalternativ med landsdekkende skala. I sterk kontrast handler JetBlues tilbud om at et flyselskap med høyere kostnader tar ut en stor lavpriskonkurrent, noe som resulterer i at det JetBlue har innrømmet vil være sterke konkurransehemmende effekter: langt færre seter og høyere priser.  

Ikke la deg lure av JetBlues forsøk på å forstyrre en overbevisende kombinasjon som vil gi reell og varig verdi for Spirit-aksjonærer og forbrukere. Vi oppfordrer deg sterkt til å vurdere den overlegne verdien av Spirit-Frontier-kombinasjonen, vår overbevisende vei til fullføring og de uovertrufne fordelene vår kombinasjon gir for alle interessenter og den bredere markedsplassen.