AHLA vil ha lov om klimaendringer for å beskytte amerikanske hotellinvestorer

Og nå sist la industrien sammen en langsiktig vei med anbefalinger for å oppnå nullutslipp. Deltakelse i disse ulike initiativene har ført til at medlemmene våre investerer tungt i datainnsamlingsprogrammer, har satt dristige utslipps- og avfallsreduksjonsmål og publiserer deres Scope 1 og Scope 2 utslippsdata. Noen medlemmer har gått enda lenger og rapporterer allerede sine Scope 3-utslipp.

Ved å gi disse avsløringene gir medlemmene våre investorer en mengde nyttig informasjon.

Alle disse avsløringsarbeidene har til dags dato vært rent frivillige, og andre medlemmer er fortsatt i de tidlige stadiene av å utvikle sin klimarelaterte datainnsamling og risikoreduserende retningslinjer og praksis.

Overgangen fra frivillig avsløring til et obligatorisk rapporteringsregime og pålegg om regnskapslignende presisjon på rapportering av utslippsdata får allerede noen av våre medlemmer til å revurdere sin tilnærming til klimaendringer.

Vi tror at visse bestemmelser i regelen slik den er utarbeidet, vil avskrekke noen registranter fra å fortsette sin fremadrettede praksis og omfavne klimarelaterte initiativer.

Vi anbefaler derfor at SEC reviderer sin regel og innlemmer følgende endringer:

• Eliminer alle krav om at registranter avslører sine Scope 3-utslipp, eller på det meste, tillate at slike avsløringer fremlegges i stedet for innlevering.
• Fjern krav om at registranter skaffer seg sikkerhet for avsløringene av drivhusgasser eller på det meste krever "begrenset sikkerhet" fra og med år 4.
• Gi ytterligere klarhet om foreslåtte krav til klimarelaterte utgifter, risikoer og overgangsaktiviteter, og fjern det foreslåtte kravet om innvirkning på linjeposten for konsoliderte regnskaper.
• Utsett implementeringen av regelen i minst to år for å gi registrantene tilstrekkelig tid til å absorbere regelen og utvikle nødvendige retningslinjer og prosedyrer som kreves for tilstrekkelig overholdelse.
• Eliminer krav som bare utløses av et selskaps tidligere eller nåværende handlinger.
• Skill alle foreslåtte klimaavsløringskrav fra Form 10-K og la registranter offentliggjøre denne informasjonen i en egen rapport på et tidspunkt som er i tråd med deres gjeldende bærekraftsrapportering.

AHLAs spesifikke kommentarer og forslag diskuteres mer detaljert nedenfor. Den diskusjonen innledes med en kort oversikt over AHLA, våre medlemmer og den unike strukturen i vår bransje. Vi ser frem til å fortsette denne samtalen mens SEC jobber med å revidere og fullføre regelen.

BAKGRUNN

AHLAs medlemskap representerer alle segmenter av hotell- og overnattingsvirksomheten i

Den amerikanske gjestfrihetsindustrien er unikt kompleks og omfatter en rekke organisatoriske

strukturer, som i stor grad involverer noen få nøkkelenheter, inkludert hotellmerker, eiere/REIT-er og tredjepartsledere/operatører. Selv om disse strukturene varierer, ofte med enheter som tjener flere roller, er det fire dominerende eierskaps- og ledelsesmodeller som er relevante for SECs regel:

1. merkevareeid og drevet;
2. merkevarestyrt;
3. franchise; og
4. REITs.

Merkeeid og drevet. Under en merkevareeid og driftsstruktur, eier et hotellmerke (typisk et stort offentlig selskap), den underliggende eiendommen og utfører også alle ledelses- og driftsfunksjoner.

Merket har full økonomisk og operasjonell kontroll over eiendelen, og hotellpersonalet er ansatt direkte av merkevaren. Som hotelleier har merkevaren full skjønn til å implementere ønskede programmer og praksis for å utføre sine strategiske planer.

Merkestyrt. Mange hotellmerkeporteføljer inkluderer også eiendommer som administreres av merkevaren, men som eies av tredjepartsenheter som REITs (som nærmere forklart nedenfor) eller private eiere. I den administrerte modellen vil merkevaren typisk ansette individene som jobber på hotellene den administrerer og har generell driftskontroll, med forbehold om eierinnspill.

Franchise. Franchising er den mest utbredte og voksende modellen i vår bransje, og kan dateres tilbake nesten 80 år. Over halvparten av alle hoteller i USA er for tiden franchiseavtaler.

Under denne strukturen inngår en uavhengig eier (franchisetaker) en lisensavtale med et hotellmerke (franchisegiver) som gir eieren juridisk tillatelse til å drive eierens hotell under franchisegiverens navn.

Eieren kan utnytte merkevarens omdømme, distribusjonsordninger og infrastruktur i bytte mot betaling av ulike avgifter. Franchisetakere og franchisegivere har klart definerte roller og ansvar. Eiere, som ofte opererer som små private virksomheter, kan bli pålagt å opprettholde spesifiserte merkevarestandarder og initiativer, men opprettholde full juridisk og operasjonell kontroll over eiendelen.

Merket eier eller kontrollerer ikke den underliggende eiendommen og mangler lovhjemmel til å stille krav til eiere som ligger utenfor lisenskontraktens virkeområde.

Eiere kan selv drive hotellet eller leie et uavhengig forvaltningsselskap til å drive hotellet på daglig basis. I noen tilfeller vil imidlertid merkevaren fungere som forvalter av eiendommen så vel som franchisegiver, i så fall vil de typiske elementene i en "merkeadministrert" eiendom som beskrevet ovenfor gjelde.

Spesielt varierer hotellmerker i hvordan porteføljene deres er strukturert – noen merker er sterkt avhengige av franchisemodellen, mens andre har betydelige administrerte porteføljer (i USA er det en relativt liten andel merkeeide og drevne eiendommer). Slike skiller mellom kategorier har betydelige konsekvenser for andelen utslipp som utgjør hvert selskaps klimagassprofil.

REITs er en annen felles eierskapsstruktur i vår bransje, og de som er børsnotert vil bli betydelig påvirket av regelen. Overnatting/gjestfrihet REITs er unike ved at de eier den underliggende hotelleiendelen, men er pålagt å engasjere et uavhengig forvaltningsselskap for å drifte eller administrere eiendommen og er derfor sterkt avhengige av tredjeparts entreprenører.

REITs inngår enten lisensavtaler med hotellmerker i henhold til en franchisemodell eller inngår en ledelsesavtale med merkevaren selv for å drive hotellet. REITs kan også avtale med private selskaper for å administrere eiendommen på deres vegne. Disse virksomhetene er ofte små, lokale eller regionalt baserte.

Forvaltningsselskapet har eneansvar og myndighet over den daglige hotelldriften, inkludert hotellets energikjøp og utgifter samt innkjøp av inventar, forsyninger og tjenester.

Til slutt er det viktig at vi nevner at medlemmene våre fortsatt sliter med å komme seg etter den ødeleggende virkningen av COVID-19-pandemien. Mens visse deler av virksomheten er på vei opp igjen, fortsetter vår bransje å oppleve volatilitet og full gjenoppretting av lønnsomheten er sannsynligvis fortsatt år unna.

Videre har dagens arbeidsmarkedsdynamikk ført til alvorlig bemanningsmangel på alle nivåer. I undersøkelsen av medlemskapet vårt er nesten 50 % av respondenthotellene alvorlig underbemannet, og nesten alle medlemmene har uttrykt problemer med å fylle ledige stillinger, både på hoteller og på bedriftskontorer.

Likevel anslår SEC at selskaper vil måtte påta seg ytterligere 3,400 til 4,400 timers arbeid det første året, og opptil 3,700 timer i år to til seks, for å overholde de nye rapporteringspliktene.

Å legge på disse nye obligatoriske rapporteringsforpliktelsene og tilknyttede kostnader vil påføre medlemmene våre ytterligere stress ved å kreve at de omdirigerer allerede begrenset personale for å utføre tidkrevende datainnsamling og verifiseringsarbeid og å pådra seg enorme tilleggskostnader i en tid da vår bransje fortsatt er komme seg etter covid-19.

Som beskrevet i våre kommentarer nedenfor, vil mangfoldet av unike eierskaps- og ledelsesstrukturer kombinert med de pågående økonomiske vanskelighetene vår bransje står overfor, resultere i et mangfoldig sett av utfordringer for medlemmene våre når de søker å overholde ulike bestemmelser i SECs regel.

DISKUSJON

GHG-utslippsmål

1.     Scope 3-metoder er ekstremt underutviklet og vil sannsynligvis produsere inkonsekvente, upålitelige data som til slutt kan forvrenge et selskaps samlede utslippsprofil. Innsamling og verifisering av Scope 3-utslipp er spesielt utfordrende for hotellbransjen gitt mangfoldet av eierskaps- og styringsmodeller og vil pålegge våre medlemmer betydelige byrder. SEC bør derfor eliminere alle krav til Scope 3-utslippsrapportering.

1. Mangel på utvikling og upålitelighet av Scope 3-metodikk

Regelen krever at enkelte registranter opplyser om deres totale utslipp av klimagasser i Scope 3 hvis de er vesentlige, eller hvis registranten har satt et mål eller mål for reduksjon av GHG-utslipp som inkluderer Scope 3-utslippene.

SEC har generelt erkjent vanskeligheten med Scope 3-rapportering, og bemerket at disse utslippene "sannsynligvis vil påføre den største etterlevelsesbyrden for registranter på grunn av kompleksiteten i datainnsamling, beregning og vurdering som kreves for den typen utslipp.

AHLA erkjenner at Scope 1 og Scope 2 rapportering er en mye mer vanlig praksis, spesielt for offentlige selskaper hvor det i økende grad blir normen.

Mens Scope 1 og 2 rapportering for tiden er frivillig, er de tilgjengelige rammeverkene og tjenesteleverandørene som støtter disse avsløringene ganske robuste.

Scope 3-antakelser og beregninger er derimot svært underutviklet. I beskrivelsen av begrunnelsen for å inkludere Scope 3, bemerker SEC at denne kategorien av utslipp kan være nødvendig for å gi investorer et "fullstendig bilde" av hvordan et selskaps klimagassutslipp gjennom hele verdikjeden kan påvirke virksomhetens drift og økonomiske resultater.

Som en praktisk sak er imidlertid de tilgjengelige metodene for å beregne Scope 3-utslipp i beste fall underutviklet og, mer sannsynlig, ineffektive for å produsere pålitelig og sammenlignbar informasjon for investorer.

Estimatene som kreves for å beregne Scope 3-utslipp varierer mye og er sterkt avhengige av forutsetningene som er lagt til grunn av utarbeideren av slike beregninger.

Enhver evaluering av slike utslipp må gjennomgås i lys av de spesifikke metodene og forutsetningene som brukes av hver rapporteringsenhet, som uunngåelig vil variere mellom registranter, ofte i en så betydelig grad at de ikke gir investorene sammenlignbar verdi.

Mens regelen søker å ta hensyn til disse variablene ved å tillate registranter å bruke områder og estimater, krever bredden og dybden av disse kravene et nivå av grundighet som ikke kan oppnås pålitelig i vårt nåværende landskap.

Å insistere på utslippstall hvis forutsetninger varierer så drastisk kan gi et forvrengt bilde av en registrants utslippsprofil og hvordan den registranten sammenligner seg med andre selskaper. Dette kan til slutt villede investorer som kan stole på denne informasjonen for sine investeringsbeslutninger.