LATAM Airlines Group legger nå inn plan for omorganisering fra kapittel 11

RSA dokumenterer avtalen mellom LATAM, de nevnte innehaverne av mer enn 70 % av usikrede foreldrekrav og innehavere av omtrent 48 % av 2024 og 2026 US Notes, og visse aksjonærer som eier mer enn 50 % av felles egenkapital, med forbehold om gjennomføring av definitiv dokumentasjon fra partene og innhenting av selskapsgodkjenninger fra disse aksjonærene. Som de har gjort gjennom hele prosessen, fortsetter alle selskapene i konsernet å operere slik reiseforholdene og etterspørselen tillater det.

«De siste to årene har vært preget av motgang over hele verden – vi har mistet venner og familie, kolleger og kjære. Og vi har snurret ettersom global luftfart og reiser ble brakt til en praktisk stopp av den største krisen som noen sinne har møtt vår industri. Selv om prosessen vår ennå ikke er over, har vi nådd en kritisk milepæl på veien mot en sterkere finansiell fremtid," sa Roberto Alvo, administrerende direktør i LATAM Airlines Group SA "Vi er takknemlige for partene som har møtt til bordet gjennom en robust meklingsprosess for å nå dette resultatet, som gir meningsfull vurdering til alle interessenter og en struktur som følger både amerikansk og chilensk lov. Deres tilførsel av betydelig ny kapital til virksomheten vår er et bevis på deres støtte og tro på våre langsiktige utsikter. Vi er takknemlige for det eksepsjonelle teamet hos LATAM som har motstått usikkerheten de siste to årene og gjort det mulig for virksomheten vår å fortsette å operere og betjene kundene våre så sømløst som mulig.»

Planoversikt

Planen foreslår tilførsel av 8.19 milliarder dollar til gruppen gjennom en blanding av ny egenkapital, konvertible sertifikater og gjeld, som vil gjøre det mulig for gruppen å forlate kapittel 11 med passende kapitalisering for å gjennomføre forretningsplanen. Ved fremveksten forventes LATAM å ha en total gjeld på rundt 7.26 milliarder dollar1 og en likviditet på rundt 2.67 milliarder dollar. Konsernet har bestemt at dette er en konservativ gjeldsbelastning og passende likviditet i en periode med fortsatt usikkerhet for global luftfart og vil posisjonere konsernet bedre fremover.

Konkret skisserer planen at:

• Etter bekreftelse av planen, har konsernet til hensikt å lansere et aksjeemisjon på USD 800 millioner, åpent for alle aksjonærer i LATAM i samsvar med deres fortrinnsrett i henhold til gjeldende chilensk lov, og fullt støttet av partene som deltar i RSA, underlagt utførelse av endelig dokumentasjon og, med hensyn til tilbakestoppende aksjonærer, mottak av selskapsgodkjenninger;

• Tre distinkte klasser av konvertible sertifikater vil bli utstedt av LATAM, som alle vil bli tilbudt aksjonærer i LATAM på forhånd. I den grad det ikke er tegnet av LATAMs aksjonærer i løpet av den respektive fortrinnsrettsperioden:

o Konvertible Sedler Klasse A vil bli gitt til visse generelle usikrede kreditorer til LATAM-mor for oppgjør (dación en pago) av deres tillatte krav under Planen;

o Konvertible Sertifikater Klasse B vil tegnes og kjøpes av de ovennevnte aksjonærene; og

o Konvertible Sedler Klasse C vil bli gitt til visse generelle usikrede kreditorer i bytte mot en kombinasjon av nye penger til LATAM og oppgjør av deres krav, underlagt visse begrensninger og tilbakehold fra bakstoppende parter.

• De konvertible sertifikatene som tilhører de konvertible klassene B og C vil derfor bli gitt, helt eller delvis, mot et nytt pengebidrag for det samlede beløpet på ca. $4.64 milliarder fullt tilbakestoppet av partene i RSA, med forbehold om mottak av hindre aksjonærer av bedriftsgodkjenninger;

• LATAM vil ta opp en ny rullerende kredittfasilitet på 500 millioner dollar og ca. 2.25 milliarder dollar i totalt ny pengefinansiering, bestående av enten et nytt løpende lån eller nye obligasjoner; og

• Konsernet har også brukt og har til hensikt å bruke kapittel 11-prosessen til å refinansiere eller endre konsernets forhåndsbegjæringer, rullerende kredittfasilitet og reservemotorfasilitet.

Tilleggsinformasjon

Høringen for å godkjenne tilstrekkeligheten av kapittel 11-avsløringserklæringen og godkjenne avstemningsprosedyrer forventes å bli avholdt i januar 2022, med spesifikk tid avhengig av domstolens kalender. Hvis avsløringserklæringen godkjennes, vil gruppen påbegynne oppfordringer der den vil søke godkjenning av planen fra kreditorer. LATAM ber om at høringen for å bekrefte planen holdes i mars 2022.

For mer informasjon har LATAM opprettet et dedikert nettsted: www.LATAMreorganizacion.com, hvor interessenter kan finne ytterligere nøkkelinformasjon om denne kunngjøringen. Gruppen har også etablert en hotline for kapittel 11-relaterte henvendelser, som kan nås på:

• (929) 955-3449 eller (877) 606-3609 (USA og Canada)

• 800 914 246 (Chile)

• 0800 591 1542 (Brasil)

• 01-800-5189225 (Colombia)

• (0800) 78528 (Peru)

• 1800 001 130 (Ecuador)

• 0800-345-4865 (Argentina)

Den har også en dedikert e-post for henvendelser knyttet til omorganiseringen på [e-postbeskyttet].

LATAM rådes i denne prosessen av Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP og Claro & Cia. som juridiske rådgivere, FTI Consulting som finansiell rådgiver, og PJT Partners som investeringsbankmann.

Parent Ad Hoc Group, som ledes av Sixth Street, Strategic Value Partners og Sculptor Capital, rådes av Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva og Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn som juridiske rådgivere og Evercore som investering bankier.

Ovennevnte aksjonærer består av (a) Delta Air Lines, Inc., rådgitt av Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados, og Perella Weinberg Partners LP som juridisk rådgiver og investeringsbankmann, (b) Cueto Group og Eblen Group,2 rådgitt av Wachtell, Lipton, Rosen & Katz og Cuatrecasas som juridiske rådgivere, og (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., rådgitt av og Alston & Bird LLP, Carey Abrogados og HSBC som juridiske rådgivere og investeringsbanker . Enkelte av disse aksjonærene rådes i sin individuelle egenskap av Greenhill & Co., LLC og ASSET Chile, SA som med-finansielle rådgivere.